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1、代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式;

2、包销分两种情况：一是证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，然后再向投资者销售，当卖出价高于购入价时，其差价归证券公司所有;当卖出价低于购入价时，其损失由证券公司承担。二是证券公司在承销期结束后，将售后剩余证券全部自行购入;

3、代销与包销最大的不同在于发行人与证券公司之间的法律关系不同，前者仅为一般的委托代理关系，后者实质上是股票购销关系;

4、代销方式下，在约定的发行有效期内，如证券公司没有将所有证券出售出去，剩余部分将退回发行人，证券公司不承担任何风险，因此，代销方式的承销佣金相对较低;

5、包销方式下，在约定的发行有效期内，如证券公司没有将所有证券出售出去，剩余部分由证券公司自行购买，因此，证券公司的风险较大，承销佣金也较高。

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